在美国税法中，Section 1244 股票与Section 1202 股票（Qualified Small Business Stock, QSBS），分别在“失败”与“成功”的投资场景下提供了不同的税务优惠。随着近期立法更新（2025年7月4日后新发行的QSBS适用新规则），了解两者的差异，对于创业者、投资人和小企业主都至关重要。
一、Section 1244 股票 —— 投资失败的“安全网”
1. 适用公司
· 必须是美国境内公司（U.S. domestic corporation）。
· 可以是 C-Corp 或 S-Corp。
· 股票发行时，公司累计收到的现金与财产总额不超过 1,000,000 美元。
· 通常适用于小型 closely-held 公司，例如餐馆、电商、零售、家族企业。
2. 股票要求
· 必须是公司原始发行（original issue）的股票（不限于普通股）。
· 投资方式必须是现金或财产（非服务换股）。
· 股票必须直接从公司取得，而不是二手市场购买。
3. 税务优惠
· 如果股票一文不值或出售亏损，可以将损失作为普通损失（Ordinary Loss）扣除。
· 普通损失可直接抵工资和营业收入，而不是受限于资本损失每年 3,000 美元的上限。
· 扣除额度上限：
o 单身纳税人：50,000 美元
o 已婚联合报税：100,000 美元
· 超过上限部分，仍需作为资本损失申报。
4. 时间要求
· 无最低持有期要求。
· 只要股票在任何时候变得 worthless，即可申报损失。
5. 会计与操作要点
· 为确保追加投资也符合 1244 股票条件，公司最好通过决议正式增发股票，并在资产负债表中反映在 Common Stock 与 Additional Paid-in Capital (APIC) 项目。
· 如果资金仅挂在 APIC 而未对应发行股票，则该部分亏损不能作为 1244 普通损失，只能作为资本损失。
6. 文件证明与申报
· 股东需自行保留：公司章程、董事会或股东会决议、股票发行文件、股票凭证、投资付款凭证、财务报表（证明资产 ≤ 1M 且为 active business）。
· 报税时：
o 在 Form 4797 申报 1244 普通损失；
o 超额部分在 Form 8949 / Schedule D 报资本损失；
o 附一份说明（Statement），列明投资金额、损失金额、公司性质与合规性。
二、Section 1202 股票 —— 投资成功的“加速器”
1. 适用公司
· 必须是 C-Corp（S-Corp、LLC 不符合）。
· 股票必须是原始发行（original issue）。
· 公司必须为美国境内公司。
2. 公司资产上限（最新规则）
· 旧规则（2025年7月4日前发行）：发行时公司总资产不超过 50,000,000 美元。
· 新规则（2025年7月4日后发行）：上限提高至 75,000,000 美元，并会根据通胀调整。
3. 行业限制
· 至少 80% 的资产要用于积极业务（active business）。
· 排除行业包括：法律、医疗、会计、咨询、金融、餐饮、酒店等。
· 符合行业通常是科技、制造、研发、电商等高成长企业。
4. 持有期（最新规则）
· 旧规则（2025年7月4日前发行）：必须持有 5 年以上。
· 新规则（2025年7月4日后发行）：持有期缩短为 3 年即可享受部分免税：
o 持有 ≥ 3 年 → 50% 免税
o 持有 ≥ 4 年 → 75% 免税
o 持有 ≥ 5 年 → 100% 免税
5. 税务优惠
· 出售 QSBS 股票时，免税上限为：
o 15,000,000 美元（新法，旧法为 10,000,000 美元），或
o 投资额的 10 倍（basis × 10），取较大者。
· 免税比例按持有期和发行时间确定。
6. 文件证明与申报
· 需要保存：公司成立文件、股票发行凭证、财务报表、资本化表（cap table）、董事会决议等。
· 报税时：在 Form 8949 申报资本利得，再根据 1202 条款排除免税部分。
三、需要注意的风险与不足
Section 1244 不足
1. 普通损失额度有限：单身 50,000 美元 / 联合 100,000 美元，超额部分仍按资本损失处理。
2. 必须是原始发行；追加投入若未换股，则不符合。
3. 证明责任在股东，IRS 审计时需提供完整文件。
Section 1202 不足
1. 必须是 C-Corp，小企业常用的 S-Corp/LLC 不符合。
2. 对新股，虽然持有期缩短，但至少要 3 年，流动性受限。
3. 行业限制严格，餐馆、酒店、医疗、会计、金融等常见小生意无法享受。
4. 如果公司失败，股票亏损只能按资本损失申报，没有 1244 的普通损失优惠。
共同注意如果投资人有意图利用 1244 或 1202 条款，最好在投资初期就与注册会计师（CPA）配合，确保：
· 公司文件、董事会决议、股票凭证、资本表等资料完整；
· 会计科目设置合理（Common Stock + APIC）；
· 所有相关凭证、财务报表妥善留存。
这样，未来在公司失败或退出时，才能顺利在报税中申报，降低 IRS 质疑风险。
结论
· Section 1244：小规模投资失败时的“安全网”。亏损可部分作为普通损失快速抵扣，减少当年税负。
· Section 1202：高成长 C-Corp 成功退出时的“免税神器”。符合条件时，最高可免除 15M 或 10 倍投资基数的资本利得税。
总结来说：
· Section 1244 保护失败，降低损失；
· Section 1202 奖励成功，放大利润。