在美国成立公司时，最常见的三种架构是C Corporation (C-Corp)、S Corporation (S-Corp)和Limited Liability Company (LLC)。它们都能提供有限责任保护，但在税务处理、利润分配、股东结构和未来规划上差异显著。选择合适的架构，不仅影响当下税负，还会决定未来能否融资、是否适合留存利润再投资。
一、C-Corp 的特点
优势
1. 固定公司税率：联邦 21% + 州公司税（NYS ~6.5%，CA 8.84%）。
2. 可留存利润：缴税后的净利润可继续留在公司再投资，股东暂时不缴税。
3. 股东无限制：外国人、公司、机构投资人均可。
4. 融资必选：风投、私募基金、上市必然要求 C-Corp。
缺点
· 双重征税 (Double Taxation)：
1. 公司盈利时，先在公司层面缴企业所得税。
2. 当公司将税后利润以股息 (Dividends)形式分配给股东时，股东还需缴纳个人股息税（15%/20% + 3.8% NIIT）。
3. 如果公司不分红，股东个人报税不会受影响。C-Corp 允许利润长期留存，不增加股东税负。
· 合规要求严格：必须有董事会、会议记录。
· 公司亏损不能传递给个人。
二、S-Corp 的特点
优势
1. 穿透税制 (Pass-through)：公司不缴企业税，利润/亏损直接进入股东个人税表。
2. 合理工资 + 分红：
o 所有active 股东必须先领取合理工资，该工资需缴工资税（FICA）。
o 剩余利润作为分红，不需缴自雇税。
o 这是 S-Corp 最常见的节税方式。
3. 年底 K-1：股东在年底会收到Schedule K-1，利润（无论是否分红）都会计入个人税表。
4. 避免双重征税：利润只在个人层面缴一次税。
缺点
· 股东限制：≤100 人，必须是美国公民/居民；不能有公司或外国股东；只能一种股票类别。
· IRS 严格审查合理工资。
· phantom income：即使公司不分红，股东也要为 K-1 上的利润缴税。
· 融资能力有限。
三、LLC 的特点
优势
· 提供有限责任保护。
· 税务灵活：
o 单人成员 LLC → 默认 Schedule C，所有利润需缴 15.3% 自雇税。
o 多人成员 LLC → 默认合伙企业 (1065)，年底也会发 K-1。
o LLC 成员如果是active owner：除了分到的收入，还需额外缴纳约15.3% 的自雇税。
o 可通过 Form 2553 / 8832 选择按 S-Corp 或 C-Corp 纳税。
· 管理要求低。
缺点
· 默认情况下税负较高（自雇税）。
· 更常见于小企业、家族企业、房地产投资，或外资参与的情况。
四、税率细节：FICA 与自雇税
· FICA 税 (工资税)：
o Social Security：12.4%（雇员 6.2% + 雇主 6.2%），有工资上限（2025 年 $168,600）。
o Medicare：2.9%（雇员 1.45% + 雇主 1.45%），无上限。
o 高收入个人还需额外缴纳 0.9% 附加 Medicare 税（单身 >$200K；夫妻合报 >$250K）。
o 普通工资的合计 FICA 税率：15.3%（公司与个人分摊）。
· 自雇税 (Self-Employment Tax)：
o 个体户/LLC 成员（未选 S 或 C 税制）需缴全部 15.3%。
o 即：既当“雇员”又当“雇主”，没有分摊。
o 所以 LLC 默认情况下税负明显高于 S-Corp。
五、不同收入水平的分水岭
· ≤$300K：S-Corp 节税效果最明显。
· $400K–$700K：S vs C 税负差距缩小，是否要留存利润是关键。
· ≥$1M：C-Corp 更合算，固定 21% 税率低于高收入个人税率。
州别差异
· 纽约州 (NYS)：break point 大约在 $500K–$800K，超过 $1M 时 C-Corp 优势明显。
· 加州 (CA)：break point 更早，大约 $400K–$600K 时接近持平，超过 $1M 时 C-Corp 明显更优。
六、留存利润与分红
· S-Corp：
o 利润直接进入股东个人税表，年底通过 K-1 报告。
o 即使公司不分红，股东也必须缴税 → 留存利润成本高。
· LLC（默认税制）：
o 成员年底也会收到 K-1。
o 如果是 active owner，除了收入本身，还要额外缴 15.3% 自雇税。
· C-Corp：
o 公司在企业层面缴税后，剩余利润可长期留存。
o 股东个人只有在公司分红时才需缴股息税。
o 允许延迟个人税负，更利于企业资金积累和扩张。
七、股东结构的影响
· 单一股东：S-Corp 更简单透明，利润直接分配，节省工资税。
· 多股东（如 10 人，每人 10%）：
o S-Corp：即使不分红，所有股东也要为分得利润缴税 → 容易引发矛盾。
o C-Corp：利润留存在公司层面，股东个人不受影响 → 更利于集体经营和再投资。
八、常见发展路径
1. 起步阶段（≤$300K）
o 先选S-Corp，合理工资 + 分红，节省工资税。
2. 成长阶段（$400K–$700K）
o S vs C 税负差别不大，关键看利润是否留存。
o 利润主要分给股东 → S-Corp 更合适；
o 有扩张计划 → 可考虑 C-Corp。
3. 高利润阶段（≥$1M）
o C-Corp 更优：固定税率低于个人高边际税率，可留存更多资金再投资。
4. LLC 的角色
o LLC 是灵活外壳，小企业、房产投资人、非居民股东常用。
o 但默认 LLC 收入要交自雇税，所以高收入时通常会转为 S 或 C 税制。
总结
C-Corp、S-Corp、LLC 各有优势，不存在绝对“最好”。真正的选择标准在于：
· 股东结构：单一业主 vs 多股东。
· 利润用途：立刻分配 vs 留存再投资。
· 未来规划：稳定经营 vs 融资扩张。
核心要点：
· S-Corp → 适合个人股东或小企业，年底收到 K-1，利润直接加到个人税表，强调合理工资 + 分红，节省工资税。
· C-Corp → 适合高利润、多股东、计划扩张或融资的企业，允许延迟个人税负。
· LLC → 灵活度最高，但默认情况下成员收到 K-1，还要缴 15.3% 自雇税，高收入时往往会转为 S-Corp 或 C-Corp 税制。
最终选择不是“谁更好”，而是要结合股东组成和公司未来规划来决定。